（一）境内生命科技企业通过SPAC在纳斯达克上市统计

2023年至今，境内赴美在纳斯达克通过SPAC形式上市的公司如下：

（二）通过SPAC模式上市的境内生命科技企业的特征

通过SPAC上市的境内生命科技企业通常具有如下特征：

第一，高成长潜力。这些企业往往在生物医药领域具有创新技术和高成长潜力。

第二，研发驱动。它们专注于研发新药或医疗技术，需要大量资金支持临床试验和产品商业化。例如冠科美博专注于开发创新的肿瘤治疗药物，拥有多个临床阶段的药物管线。

第三，国际化视野。这些企业通常具有国际化视野，并希望通过在纳斯达克上市提高国际知名度，拓展国际合作和市场渠道。

（一）SPAC的定义与特征

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收购公司，是一种在美国资本市场流行的创新型上市模式，也被称为空白支票公司。SPAC是一种没有具体业务运营、仅拥有现金的壳公司，其成立的主要目的是通过首次公开募股（IPO）筹集资金，然后在规定的时间内（通常为18-24个月）收购一家具有发展潜力的非上市公司，帮助其实现上市目标。SPAC的运作逻辑相对简单，本质上是一种“借壳上市”，但与传统借壳上市不同，SPAC是一个全新的、没有实际经营业务的空壳公司。SPAC具有如下特征：

1. 现金壳公司：SPAC没有实际的业务运营，其资产主要为现金，这些资金通常存放于第三方信托账户中。

2. 上市目的明确：SPAC成立的主要目的是并购，其IPO文件中会明确指出资金将用于收购一家或多家公司。

3. 时间限制：SPAC在完成IPO后通常有18至24个月的时间去寻找并完成对目标公司的收购，否则将面临清算，资金需返还给投资者。

（二）SPAC的历史沿革

1、起源与初期发展（1990年代）：

SPAC起源于1990年代美国的证券市场，其前身是空白支票公司（Blank Check Company）。在证券欺诈盛行的背景下，SPAC继承了部分空白支票公司的性质，但经过结构更迭，逐渐演变为现代SPAC。

1990年，美国国会颁布了《证券执法救济和低价股改革法案》（PSRA），SEC据此制定了Rule 419，增加了对空白支票公司的监管要求，导致空白支票公司数量锐减。随后，SPAC作为合规性设计的工具，脱离了Rule 419的监管范围，开始出现。

2、初代SPAC（1980-1990年代）：

初代SPAC的设计主要是为了规避SEC对空白支票公司的监管，同时增加投资者保护。这一时期的SPAC更依赖于内部治理机制来防御风险，通过合同和公司章程约定投资者保护和激励制度。

3、二代SPAC（2003-2009年）：

二代SPAC的最突出变化是从场外市场（OTCBB）转向交易所上市。这一时期，SPAC开始在各大交易所崭露头角，监管重心逐渐转移至各大交易所。

2003年后，SPAC的结构设计开始考虑交易所上市规则，同时为了应对“绿邮讹诈”问题，对“股东投票结构”进行了调整，部分SPAC降低了股东投票反对的门槛，或者采用了“要约-无投票结构”。

4、现代SPAC（2010年至今）：

现代SPAC在市场和监管的推动下，完成了第三代更新。这一时期的SPAC主要变化是投票权和赎回权的分离，设立了转换权，以及在并购前为补足并购资金进行定向增发。

2016年后，SEC批准了纽交所和纳斯达克对SPAC的特殊上市规则，为SPAC的繁荣奠定了基础。2020年，SPAC上市数量和募资额首次超越了传统IPO，成为资本市场的新宠。

一般而言，SPAC模式通常需要进行如下流程：

1.SPAC的设立

SPAC的设立是上市流程的第一步。在这一阶段，一群经验丰富的投资者（通常包括金融界人士、企业家等）组成发起团队，创建一个没有具体业务的“壳公司”。这个公司的主要目的是通过首次公开募股（IPO）筹集资金，以便在未来收购一个具有潜力的企业。

2.SPAC的上市（IPO）

发起团队在SPAC成立后，会向美国证券交易委员会（SEC）提交S-1表格，宣布其IPO的意图。SPAC的IPO文件相对标准化，因为SPAC在上市时并无实际运营业务。一旦SEC批准，SPAC便可以在股票交易所上市，向公众投资者出售其股份。这些股份通常以“单位”（unit）形式出售，每个单位包含一股普通股和一定数量的认股权证。

3.资金的托管

SPAC通过IPO筹集的资金会被存放在第三方托管账户中，直到找到合适的并购目标。这些资金通常被投资于低风险的政府债券，以确保资金安全并产生一定的收益。

4.寻找并购目标

SPAC的管理层在上市后有一段特定的时间（通常为18至24个月）来寻找并完成对一个或多个企业的并购。SPAC的并购目标通常是那些有高成长潜力的非上市公司。

5.宣布并购目标和计划

一旦SPAC的管理层确定了并购目标，他们会公开宣布并购计划，并提供详细的并购方案。这通常包括并购的目标公司、估值、预期的财务表现以及合并后公司的未来规划。

6.股东会投票表决

SPAC的股东需要对并购计划进行投票表决。如果并购计划获得通过，SPAC将进入下一阶段的并购流程。如果计划未获通过，SPAC可能会选择修改并购计划或寻找新的并购目标。如果SPAC在规定时间内未能完成并购，将触发清算流程，并将托管账户中的资金返还给股东。

7.批准并完成收购

并购计划获得批准后，SPAC将完成对目标公司的收购。这涉及法律文件的签署、资金的转移以及可能的股权结构调整。完成收购后，新公司将继承SPAC的上市地位，并继续在交易所交易。

8.De-SPAC过程

De-SPAC是指SPAC完成并购后，新公司正式成为上市公司的过程。这一过程包括向SEC提交8-K表格，披露并购后公司的详细信息，包括经营历史、财务状况等。SEC对这些信息进行审核，审核通过后，新公司正式成为上市公司。

9.后续监管和信息披露

完成上市后，新公司需要遵守SEC的所有规定，包括定期财务报告、信息披露以及公司治理要求。这些要求确保了上市公司的透明度和投资者的权益。

1．资本市场的成熟度和认可度

美国纳斯达克市场作为全球最成熟的资本市场之一，对于生命科技企业的估值和流动性提供强有力的支持。纳斯达克市场拥有大量的专业投资者和成熟的市场机制，能够为生命科技企业提供更为合理的估值和更活跃的交易。

生物医药行业因其高投入、高风险、长周期的特点，需要投资者具有较高的风险承受能力和对行业深入的理解。纳斯达克市场上的投资者对于生命科技企业有着较为成熟的认知，能够更好地评估企业价值和未来潜力。

2．融资需求与上市门槛

生命科技企业在研发阶段需要巨额资金支持，尤其是在临床试验阶段。SPAC上市模式能够为这些企业提供快速的融资渠道，帮助企业缓解资金压力，加速研发进程。

相比于传统IPO，SPAC上市模式的门槛相对较低。许多生命科技企业在初创阶段难以满足传统IPO的盈利要求，而SPAC模式允许这些企业通过与已上市的SPAC公司合并，实现间接上市，从而获得资本市场的支持。

3．审核速度与上市确定性

生命科技企业的发展往往需要快速响应市场变化，SPAC上市模式相较于传统IPO具有更快的审核速度，能够使企业在短时间内完成上市流程，抓住市场机遇。

SPAC上市模式提供了较高的上市确定性。企业通过与SPAC公司合并，只需获得SPAC股东的批准，避免了传统IPO中可能因市场波动或监管政策变化导致的上市失败风险。

作者| 陈程、郑尉

复旦大学法律硕士、融孚律师事务所律师助理

业务领域：民商事争议解决

电邮地址/联系方式：wei.zheng@sglaw.cn